Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG: Einladung zur Hauptversammlung

Wien (pta019/14.05.2012/12:00 UTC+2) Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft
FN 78485 w mit dem Sitz in Wien
("Gesellschaft")
Einladung
zu der am Montag, den 11. Juni 2012 um 10:00 Uhr
in 1210 Wien, "floridotower", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 30. Stock
stattfindenden
26. ordentlichen Hauptversammlung
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht zum 31.12.2011, sowie des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht zum 31.12.2011, sowie des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2011.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzer-gebnisses.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung einer Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung
a) über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals in Punkt 5.3 der Satzung, wo-nach der Vorstand gemäß § 169 AktG ermächtigt ist, innerhalb von fünf Jahren nach Eintra-gung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital um bis zu EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.400.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen, auch in mehreren Tranchen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebe-dingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, und wonach der Aufsichts-rat ermächtigt ist, Änderungen der Satzung, die sich aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen;
sowie
b) über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, und zwar Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechen-den Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital um bis zu EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.400.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien (Stückak-tien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch in mehreren Tranchen, auch unter teilweisem oder gänzlichem Ausschluss des Bezugsrechts, zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, sowie Ermächti-gung des Aufsichtsrats, Änderungen der Satzung, die sich aus dem genehmigten Kapital er-geben, zu beschließen;
sowie
c) die mit den Beschlussfassungen in den Punkten a) und b) einhergehenden Satzungsänderun-gen.
9. Beschlussfassung
a) über die für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der Beschlussfassung an gültige Ermächti-gung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien der Gesell-schaft bis zu dem gesetzlich zulässigen Ausmaß von 10% des Grundkapitals unter Ein-schluss der bereits erworbenen Aktien, wobei der beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert nicht niedriger als maximal 30% unter und nicht höher als maximal 10% über dem durch-schnittlichen, ungewichteten Börseschlusskurs der dem Rückerwerb vorhergehenden zehn Börsetage liegen darf, und der Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot oder auf eine sonstige gesetzlich zulässige, zweckmäßige Art, insbesondere auch außerbörs-lich erfolgen kann, insbesondere auch von einzelnen, veräußerungswilligen Aktionären (negotiated purchase), auch in Form von Termingeschäften, sowie zur Festsetzung der Rückkaufsbedingungen, wobei der Vorstand den Vorstandsbeschluss und das jeweilige da-rauf beruhende Rückkaufprogramm einschließlich dessen Dauer entsprechend den gesetzli-chen Bestimmungen (jeweils) zu veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rech-nung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen;
sowie
b) über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, auch unter teil-weisem oder gänzlichem Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit, und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung, eigene Aktien
i) zur entgeltlichen oder unentgeltlichen Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu verwenden;
ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwen-den;
iii) als Gegenleistung für an die Gesellschaft oder Tochtergesellschaften übertragene Immobilien, Unternehmen, Betriebe oder Anteile an einer oder mehreren Gesell-schaften im In- und Ausland zu verwenden;
iv) gemäß § 65 Abs 1b AktG (1) jederzeit über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern sowie (2) für die Dauer von 5 Jahren ab Beschlussfassung auf jede andere gesetzlich zulässige Art, auch außerbörslich, zu veräußern.
Diese Ermächtigung ersetzt die in der Hauptversammlung vom 2.6.2010 unter Tagesord-nungspunkt 7. beschlossene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien.
10. Beschlussfassung
a) über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 Abs 2 AktG, die von der Hauptversammlung am 31.5.2007 erteilt wurde, mit Zustimmung des Aufsichts-rats innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung, Wandelschuldverschrei-bungen bezogen auf Aktien im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.000.000,00 (bezogen auf das Grundkapital der Gesellschaft), mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 9.000.000 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft verbunden ist, auch in mehreren Tranchen, auszugeben, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen wurde; und zwar erfolgt die Aufhebung in jenem Ausmaß, in dem diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde;
sowie
b) über die Änderung der Satzung in Punkt 5.2 durch Einschränkung des von der 21. ordentli-chen Hauptversammlung am 31. Mai 2007 beschlossenen bedingten Kapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG auf jenen Betrag, der zur Sicherung der vom Vorstand auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2007 seither begebenen Wandelschuld-verschreibungen, mit denen Umtausch- oder Bezugsrechte von bis zu 5.179.828 Stück auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Be-trag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.179.828,00 verbunden sind, erforderlich ist ("Bedingtes Kapital 1");
sowie
c) über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 Abs 2 AktG innerhalb von fünf Jahren ab dem Datum der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 9.000.000 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 9.000.000,00 verbunden ist, auch in mehreren Tranchen, auszugeben und alle weiteren Bedingungen, die Ausgabe und das Wandlungsver-fahren der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, den Ausgabebetrag sowie das Umtausch- oder Wandlungsverhältnis festzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Bedienung der Umtausch- oder Bezugsrechte kann durch bedingtes Kapital oder mit eigenen Aktien oder einer Kombination daraus erfolgen. Der Preis der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist unter Berücksichtigung anerkannter fi-nanzmathematischer Methoden in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln;
sowie
d) über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu No-minale EUR 9.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien zur Ausgabe an Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldver-schreibungen - zu der der Vorstand in dieser Hauptversammlung ermächtigt wird - und Feststellung der Erfordernisse gemäß § 160 Abs 2 AktG, über die Ermächtigung des Vor-standes, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, insbesondere die Einzelheiten der Ausgabe und des Wandlungsverfahrens der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, den Ausgabebetrag sowie das Umtausch- oder Wandlungsverhältnis, und über die Ermächtigung des Aufsichtsrates Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu be-schließen ("Bedingtes Kapital 2");
sowie
e) die mit den Beschlussfassungen in den Punkten b) und d) einhergehenden Satzungsänderun-gen.
11. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung in Punkt 4. (Ersetzung des Wortes "Web-seite" durch das Wort "Internetseite"), Punkt 6.5 (Ersetzung des Wortes "Zwischenscheine" durch "Sammelurkunden") sowie in Punkt 15.2 (Streichung des letzten Satzes im Hinblick auf das GesRÄG 2011).

Unterlagen:
Die folgenden Unterlagen liegen am Sitz der Gesellschaft ("floridotower", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 1210 Wien) zur Einsicht der Aktionäre auf:
* Jahresabschluss samt Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht nach § 243 b UGB,
* Konzernabschluss samt Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzergebnisses,
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2011, sowie
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2.-11.,
* Transparenzangaben gemäß § 270 Abs 1a UGB zu Tagesordnungspunkt 6.,
* Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG (Tages-ordnungspunkt 7.) sowie deren Lebensläufe,
* Bericht des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 153 Abs 4 AktG iVm §§ 169 und 170 Abs 2 AktG (Ausschluss des Bezugsrechts) zum Tagesordnungspunkt 8.,
* Bericht des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 AktG (Aus-schluss des Bezugsrechts) zum Tagesordnungspunkt 9.,
* Bericht des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG (Aus-schluss des Bezugsrechts) zum Tagesordnungspunkt 10.,
* Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht an einen Vertreter des IVA,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht an einen Vertreter des IVA,
* vollständiger Text dieser Einberufung,
* weitergehende Informationen über die Aktionärsrechte gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG.
Die oben genannten Unterlagen liegen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 21.5.2012, am Sitz der Gesellschaft auf und sind ab diesem Tag auch auf der Internetseite der Gesell-schaft (www.warimpex.com) zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.
Hinweis gemäß § 106 Z 5 AktG:
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beilie-gen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dieses Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21.5.2012 zugehen.
Gemäß § 110 AktG können Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen zumindest 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Be-gründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internet-seite der Gesellschaft (www.warimpex.com) zugänglich gemacht werden. Dieses Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 30.5.2012 zugehen.
Diese Verlangen können der Gesellschaft in Schriftform an ihren Sitz in "floridotower", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 1210 Wien, zu Handen Herrn Dr. Daniel Folian oder per Telefax an +43 (0)1 310 55 00 122) oder über SWIFT mt 599 an CENBATWW übermittelt werden.
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Ange-legenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungs-punkts erforderlich ist.
Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der entsprechende Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachgewiesen wird.
Weitergehende Informationen zu diesen Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG sowie zu den Zeitpunkten, bis zu denen diese ausgeübt werden können, sind auf der Internetseite der Gesell-schaft (www.warimpex.com) ab sofort zugänglich.
Teilnahmeberechtigung, Depotbestätigung, Nachweisstichtag und Vertretung:
Zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung sind nur jene Aktionäre berechtigt, die am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Aktionäre waren. Nachweis-stichtag ist der 1.6.2012.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft am Nachweisstichtag bei depotverwahrten Inhaberaktien ge-genüber der Gesellschaft zur Ausübung ihrer Rechte erfolgt durch die Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäi-schen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde (Depotbestäti-gung). Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptver-sammlung, sohin am 6.6.2012, an der Adresse der Gesellschaft "floridotower", Floridsdorfer Haupt-straße 1, 1210 Wien, zu Handen Herrn Dr. Daniel Folian, oder per Telefax an +43 (0)1 310 55 00 122 oder über SWIFT mt 599 an CENBATWW zugehen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten, und zwar:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Perso-nen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000827209,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweis-stichtag 1.6.2012 beziehen.
Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. De-potbestätigungen werden in deutscher und auch in englischer Sprache entgegen genommen.
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natür-liche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Zur Voll-machtserteilung ist zwingend das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular zu verwen-den, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com) abrufbar ist und auch eine Be-schränkung der Bevollmächtigung zulässt, sofern die Bevollmächtigung nicht an ein depotführendes Kreditinstitut erteilt wurde und die für Depotbestätigungen geltenden Vorschriften eingehalten wur-den.
Ausgefüllte Vollmachtsformulare sind an die Gesellschaft entweder elektronisch (an die E-Mail-Adresse daniel.folian@warimpex.com) oder per Telefax (an die Telefaxnummer +43 (0)1 310 55 00 122) zu übermitteln oder zur Hauptversammlung mitzubringen.
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com) ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus be-steht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 1 8763343-0, Fax +43 1 8763343-49 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf einer Vollmacht.
Aktien und Stimmrechte:
Gemäß § 83 Abs 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG geben wir bekannt, dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung, am 12.5.2012, EUR 54.000.000 beträgt und in 54.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien unterteilt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Un-ter Berücksichtigung der 66.500 eigenen Aktien, für die das Stimmrecht gemäß §§ 65 Abs 5 AktG nicht ausgeübt werden kann, bestehen somit am 12.5.2012 insgesamt 53.933.500 Stimmrechte.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungs-ökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an den Vorstand gestellt werden.
Zutritt zur Hauptversammlung
Beim Zutritt zur Hauptversammlung müssen Sie Ihre Identität nachweisen können. Bitte bringen Sie dafür einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabei haben. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 9:00 Uhr.
Wien, im Mai 2012
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG Floridsdorfer Hauptstrasse 1 1210 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Daniel Folian
Tel.:	+43 1 310 55 00
E-Mail:	investor.relations@warimpex.com
Website:	www.warimpex.com
ISIN(s):	AT0000827209 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse