CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktG

Homberg/Efze (pta024/21.05.2015/16:00 UTC+2) CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG

Homberg/Efze

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 29. Juni 2014 um 10:30 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der
Ludwig-Erhard-Straße 15, 34576 Homberg/Efze

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der

CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG
in Homberg/Efze

recht herzlich ein.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung liegt bei.

Gemäß § 176 Abs. 1 AktG liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft der festgestellte Jahresabschluss der CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG zum 31. Dezember 2014, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns aus.

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft in 34576 Homberg/Efze eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus.

Bitte beachten Sie folgendes:

I. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur die Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, und die sich bis zum 22.06.2015 bei der Gesellschaft angemeldet haben. Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft fristgerecht zugehen, und zwar

per Post an	CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG
	Ludwig-Erhard-Straße 15
	34576 Homberg/Efze
per Fax an	+49 5681 9923-6975
per E-Mail an	iannuzzi@cargo-trans-logistik.de

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Der Versammlungsleiter kann Personen aus dem Kreise der CTL-Kooperationspartner, welche nicht Aktionäre der CTL AG sind, sowie Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, als Gäste an der Hauptversammlung teilnehmen lassen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung gemäß der vorstehenden Ausführungen durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Die Vollmacht ist nach der Satzung schriftlich oder per Fax bzw. E-Mail zu erteilen. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen Ihnen die unter Ziff. I genannte Postanschrift, Faxnummer sowie E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Um die Vorbereitung und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir Sie, wenn Sie nicht selbst zur Hauptversammlung kommen und einen Dritten bevollmächtigen wollen, uns frühzeitig die Vollmachtserteilung zu übermitteln.

Die Regelung gemäß § 135 AktG für Aktionärsvertreter bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass die Organe von Gesellschaften zur Vertretung derselben spätestens in der Hauptversammlung einen einfachen aktuellen Handelsregisterauszug der Gesellschaft vorlegen müssen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären an, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft benannt werden, vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär und der Erteilung einer Vollmacht (schriftlich oder per Telefax).

Die Gesellschaft schlägt als Stimmrechtsvertreterinnen vor:

Frau Rosaria Iannuzzi, Leiterin Serviceabteilung und Assistentin des Vorstands,
Frau Marion Chudoba, Leiterin Qualitätsmanagement.

Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihr müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht kann nicht ausgeübt werden.

II. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag der Zustellung ist nicht mitzurechnen. Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beigefügt werden. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens 3 Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.

Wir bitten Sie, ein solches Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, und zwar

per Post an	CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG
	Vorstand
	Ludwig-Erhard-Straße 15
	34576 Homberg/Efze
per Fax an	+49 5681 9923-6975
per E-Mail an die Adresse:	iannuzzi@cargo-trans-logistik.de

III. Anträge von Aktionären

Sofern Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126, 127 AktG vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind diese unter Beachtung der weiteren gesetzlichen Voraussetzungen bis zum 13.06.2014 zu richten

per Post an	CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG
	Ludwig-Erhard-Straße 15
	34576 Homberg/Efze
per Telefax an die Nummer:	+49 5681 9923-6975
per E-Mail an die Adresse:	iannuzzi@cargo-trans-logistik.de

Gegenanträge müssen begründet werden. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.

Für Rückfragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG

Erich Wietzel Lars Gehrmann Bettina Wietzel-Skakowski

Tagesordnung
der Hauptversammlung
der
CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG
in Homberg/Efze,
am 29. Juni 2015, 10:30 Uhr

Begrüßung durch Aufsichtsrat und Vorstand

1. Feststellung der Beschlussfähigkeit

2. Bericht des Vorstands über das Wirtschaftsjahr 2014

3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, des Lageberichts für die CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 einschließlich der Prüfung nach § 171 AktG sowie des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und wurden unter TOP 2 erläutert. Sie liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft in der Ludwig-Erhard-Straße 15, 34576 Homberg/Efze, aus und können dort eingesehen werden.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Aktienrechts, erfolgt zur Feststellung des Jahresabschlusses keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

4. Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn i.H.v. EUR 162.011,69 weiter folgendermaßen zu verwenden:

Einstellung in Gewinnrücklagen:	EUR 100.000,00
Ausschüttung Dividende EUR 0,04 pro Stück	EUR 38.840,00

Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls sich die Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ändert und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger oder höher ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je Aktie der Vortrag auf neue Rechnung angepasst wird.

Gewinnvortrag auf neue Rechnung

EUR 23.171,69

Die Dividende ist am vierten Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.

5. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen die Entlastung vor.

6. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Entlastung vor.

7. Wahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 Abs. 1 AktG sowie § 11 Nr. 1 und 2 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Amtsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. (§ 11 Nr. 4 der Satzung). Die letzte Bestellung der Aufsichtsräte erfolgte in der Hauptversammlung am 24. Juni 2013, somit ist in der heutigen Hauptversammlung eine vollständige Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat im Rahmen einer Blockwahl zu berufen:

a) Frau Ina Bachmann, Kauffrau, Hohenstein-Ernstthal, geb. am 19.10.1963,
CTL-Depot 090
b) Herr Karsten Beese, Kaufmann, Gotha, geb. am 04.11.1969,
CTL-Depot 099
c) Herrn Christoph Gottuck, Kaufmann, Fellbach, geb. am 12.07.1964,
CTL-Depot 070
d) Herr Reiner Kammels, Kaufmann, Remscheid, geb. am 06.08.1965,
CTL-Depot 042
e) Herr Ingo Malsbenden, Kaufmann, Düren, geb. am 17.12.1967,
CTL-Depot 050
f) Herr Walter Müller, Kaufmann, Opfenbach, geb. am 12.01.1960,
CTL-Depot 088

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern aus der nachgenannten Kandidatenliste zwei Ersatzmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass diese in der angeführten Reihenfolge Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn eines der mit ihnen in der heutigen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus sonstigem Grund ausscheidet, und dass es seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt:

a) Herr Sebastian Komm, Kaufmann, Grossbeeren, geb. am 16.02.1976,
CTL-Depot 012
b) Herr Christoph Heuel, Betriebswirt, Drolshagen, geb. am 02.01.1968,
CTL-Depot 574
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

8. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

In der Hauptversammlung vom 30. Juni 2014 wurde die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals erteilt. Auf dieser Grundlage wurden seit der letzten Hauptversammlung Aktien im Wert von EUR 30.000 erworben. Um sicherzustellen, dass die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nicht bereits vor der nächsten Hauptversammlung im Jahre 2016 ausgeschöpft ist und damit eine möglichst unbürokratische Rückübertragung von Aktien für ausscheidende Aktionäre und Ausgabe an neueintretende Aktionäre weiterhin gestaltet werden kann, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 10 % des Grundkapitals bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft als eigene Aktien zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Diese Ermächtigung gilt bis zum 30.06.2019. Der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie darf den Nennbetrag der erworbenen Aktien nicht um mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

Es ist zulässig, sämtliche von einem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien individuell zu erwerben, ohne ein entsprechendes Kaufangebot zu gleichen Bedingungen auch den anderen Aktionären zu unterbreiten, wenn der Aktionär vollständig aus der Gesellschaft ausscheiden möchte oder die Einziehung der Aktien nach der Satzung zulässig wäre. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes zu dem eigenen Erwerbspreis an Personen zu verkaufen, wenn diese Personen noch keine Aktionäre der Gesellschaft sind.

Die in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2014 erteilte und bis zum 30.06.2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FACT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; Wilhelmshöher Allee 256, 34119 Kassel, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

10. Bericht des Vorstands zur aktuellen Lage.

Das Ende der Hauptversammlung ist gegen 12:00 Uhr eingeplant.

(Ende)