Wincor Nixdorf AG: Einladung zur Hauptversammlung

Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktG

Paderborn (pta028/16.08.2016/16:45 UTC+2) Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

Paderborn

Wertpapier-Kenn-Nummer: A0CAYB
ISIN: DE000A0CAYB2

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 26. September 2016, um 10.00 Uhr MESZ

im Hansesaal,
Schützenhof Paderborn,
Schützenplatz 1,
33102 Paderborn,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Eschborn - eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Diebold, Incorporated mit Sitz in North Canton, Ohio, USA - und die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragspartner.

Der beabsichtigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Mergenthalerallee 10-12, 65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 104287

- nachfolgend "Diebold KGaA" genannt -

und

der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6846

- nachfolgend "Wincor Nixdorf AG" genannt -

§ 1 Leitung

(1) Die Wincor Nixdorf AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Diebold KGaA. Demgemäß ist die Diebold KGaA berechtigt, dem Vorstand der Wincor Nixdorf AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Die Diebold KGaA kann dem Vorstand der Wincor Nixdorf AG nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

(2) Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG ist nach Maßgabe von § 1 Abs. 1 und in Übereinstimmung mit § 308 AktG verpflichtet, die Weisungen der Diebold KGaA zu befolgen.

(3) Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2 Gewinnabführung

(1) Die Wincor Nixdorf AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Diebold KGaA abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 - der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige Betrag.

(2) Die Wincor Nixdorf AG kann mit Zustimmung der Diebold KGaA Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Vertragsdauer Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge auf in Textform gefasstes Verlangen der Diebold KGaA den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird, und wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG fällig.

§ 3 Verlustübernahme

(1) Die Diebold KGaA ist gegenüber der Wincor Nixdorf AG gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird, und wird jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG fällig.

(3) Die Diebold KGaA ist im Falle der unterjährigen Beendigung dieses Vertrags, insbesondere im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund, zur Übernahme des Fehlbetrags der Wincor Nixdorf AG verpflichtet, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.

§ 4 Ausgleich

(1) Die Diebold KGaA sichert den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung ("Ausgleichszahlung" oder "Ausgleich") zu.

(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Wincor Nixdorf AG (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine "Wincor Nixdorf-Aktie" und zusammen die "Wincor Nixdorf-Aktien") brutto EUR 3,17 ("Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz ("Nettoausgleichsbetrag"), wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 1,99 je Wincor Nixdorf- Aktie. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Ausgleich in Höhe von EUR 2,85 je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.

(3) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG gewährt, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird.

(4) Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG endet oder die Wincor Nixdorf AG während des Zeitraums der Wirksamkeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

(5) Falls das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je Wincor Nixdorf-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der Wincor Nixdorf AG bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

(6) Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das erkennende Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Diebold KGaA gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Wincor Nixdorf AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

§ 5 Abfindung

(1) Die Diebold KGaA verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Wincor Nixdorf AG dessen Wincor Nixdorf-Aktien gegen eine Barabfindung ("Abfindung") in Höhe von EUR 53,34 je Wincor Nixdorf-Aktie zu erwerben.

(2) Die Verpflichtung der Diebold KGaA zum Erwerb der Wincor Nixdorf-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Wincor Nixdorf AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleiches oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Frist das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Wincor Nixdorf-Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

(4) Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits gewährten Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Wincor Nixdorf AG gleichgestellt, wenn sich die Diebold KGaA gegenüber einem Aktionär der Wincor Nixdorf AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

(5) Die Übertragung der Wincor Nixdorf-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Wincor Nixdorf AG kostenfrei, soweit sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

§ 6 Auskunftsrecht

Die Diebold KGaA ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Wincor Nixdorf AG einzusehen. Der Vorstand der Wincor Nixdorf AG ist verpflichtet, der Diebold KGaA jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der Wincor Nixdorf AG zu geben. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die Wincor Nixdorf AG verpflichtet, der Diebold KGaA laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 7 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags

(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG und der Diebold KGaA sowie der Zustimmung der Diebold, Incorporated als persönlich haftender Gesellschafterin der Diebold KGaA.

(2) Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Wincor Nixdorf AG eingetragen worden ist.

(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG gekündigt werden. Vorbehaltlich der Regelung in § 7 Abs. 4 kann der Vertrag erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Wincor Nixdorf AG ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

(4) Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Wincor Nixdorf AG durch die Diebold KGaA, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Diebold KGaA oder der Wincor Nixdorf AG vor.

(5) Bei einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf des Tages, an dem die Kündigung zugeht.

(6) Endet der Vertrag, so hat die Diebold KGaA den Gläubigern der Wincor Nixdorf AG nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

(7) Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

§ 8 Patronatserklärung

Die Diebold, Incorporated mit Sitz in North Canton, Ohio, USA ("Diebold Inc.") hält unmittelbar 100 % der Kommanditaktien und damit alle Anteile an der Diebold KGaA. In ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Diebold KGaA ist die Diebold Inc. nicht verpflichtet, Einlagen in die Diebold KGaA zu erbringen. Die Diebold Inc. hat in ihrer Eigenschaft als unmittelbare Gesellschafterin, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügte Patronatserklärung abgegeben. Diese Patronatserklärung ist nicht Bestandteil dieses Vertrags. In dieser Patronatserklärung hat die Diebold Inc. sich uneingeschränkt und unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Diebold KGaA in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die Diebold KGaA stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung der Diebold Inc. nach den beiden voranstehenden Sätzen führt nur dann zu einer Zahlungsverpflichtung, sobald und soweit konkret absehbar ist, dass die Diebold KGaA ihre Pflichten aus oder in Zusammenhang mit dem Vertrag bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird erfüllen können. Die Diebold Inc. steht nach dieser Patronatserklärung zudem den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG gegenüber unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt dafür ein, dass die Diebold KGaA alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung einer Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die Diebold KGaA aus der Patronatserklärung zu. Die Haftung der Diebold Inc. gemäß den beiden vorgenannten Sätzen aus der Patronatserklärung greift jedoch nur, soweit die Diebold KGaA ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die Diebold Inc. ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.

§ 9 Schlussbestimmungen

(1) Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder der Vertrag eine Lücke aufweist, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten. Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrags die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

(2) Die Parteien erklären ausdrücklich, dass diese Vereinbarung mit der diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügten Patronatserklärung und anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die in der Vergangenheit zwischen den Parteien oder zwischen der Wincor Nixdorf AG und der Diebold Inc. getätigt oder geschlossen wurden, oder mit solchen, die die Parteien oder die Wincor Nixdorf AG und die Diebold Inc. in Zukunft möglicherweise schließen werden, keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) bilden soll.

(3) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

(4) Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand ist soweit rechtlich zulässig Paderborn.

IN GEGENSEITIGEM EINVERSTÄNDNIS ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG:

Im Namen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

Ort: _____________________

Datum: ____________ 2016

___________________________
Christopher A. Chapman
als Finanzvorstand (CFO) der Diebold, Incorporated in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

IN GEGENSEITIGEM EINVERSTÄNDNIS ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG:

Im Namen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft:

Ort: ________________________

Datum: ____________ 2016

___________________________
Eckard Heidloff
Vorsitzender des Vorstands der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

___________________________
Dr. Jürgen Wunram
Mitglied des Vorstands und stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

___________________________
Olaf Heyden
Mitglied des Vorstands der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

___________________________
Dr. Ulrich Näher
Mitglied des Vorstands der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft"

"Anlage: Patronatserklärung der Diebold, Incorporated

North Canton, 16. August 2016
Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
Heinz-Nixdorf-Ring 1
33106 Paderborn
Deutschland

Patronatserklärung

Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Mergenthalerallee 10-12, 65760 Eschborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 104287 ("Diebold KGaA") beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") mit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6846 ("Wincor Nixdorf AG") abzuschließen, mit der Wincor Nixdorf AG als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen. Die Diebold, Incorporated, eine nach dem Recht von Ohio, USA, gegründete und unter diesem tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in North Canton, Ohio, USA, ("Diebold Inc.") hält unmittelbar 100 % der Kommanditaktien und damit alle Anteile an der Diebold KGaA. In ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Diebold KGaA ist die Diebold Inc. nicht verpflichtet, Einlagen in die Diebold KGaA zu erbringen. Die Diebold Inc. gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei beizutreten:

1. Die Diebold Inc. verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die Diebold KGaA in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die Diebold KGaA stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung der Diebold Inc. nach den beiden voranstehenden Sätzen führt nur dann zu einer Zahlungsverpflichtung, sobald und soweit konkret absehbar ist, dass die Diebold KGaA ihre Pflichten aus oder in Zusammenhang mit dem Vertrag bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird erfüllen können.

2. Die Diebold Inc. steht den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Diebold KGaA alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung einer Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die Diebold KGaA zu. Die Haftung der Diebold Inc. gemäß den beiden vorgenannten Sätzen greift jedoch nur, soweit die Diebold KGaA ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Wincor Nixdorf AG aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und soweit Diebold Inc. ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.

3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Diebold Inc. unterwirft sich soweit rechtlich zulässig für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Paderborn. Die Diebold Inc. erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter der Diebold Inc. in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist die Diebold KGaA, z.H. der Geschäftsführung, Mergenthalerallee 10-12, 65760 Eschborn, Deutschland.

UNTERSCHRIFTENSEITE ZUR PATRONATSERKLÄRUNG:

Im Namen der Diebold, Incoporated:

Ort: _____________________

Datum: 16. August 2016

___________________________
Christopher A. Chapman
als Finanzvorstand (CFO) der Diebold, Incorporated"

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen, beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft als beherrschtem Unternehmen und der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen zuzustimmen. Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen, beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, jedoch nicht vor Ablauf des laufenden Geschäftsjahrs der Gesellschaft am 30. September 2016.

Hinweis:

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Basiszins bis zum Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2016, sinken oder steigen kann. Die Angaben im beigefügten Entwurf basieren auf einem Basiszinssatz im Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 16. August 2016 von 0,7 %. Im derzeitigen Marktumfeld ist nicht auszuschließen, dass sich der Basiszinssatz bis zum 26. September 2016 in einem für die Berechnung der Ausgleichsleistung (siehe § 4 (2) des vorstehenden Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) und Abfindung (siehe § 5 (1) des vorstehenden Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) relevanten Umfang verändern wird. Eine Absenkung des Basiszinssatzes vor persönlichen Steuern von derzeit 0,7 % auf einen Wert von 0,6 % oder 0,5 % hätte zur Folge, dass sich der Abfindungsbetrag erhöhen und der Ausgleichsbetrag (aufgrund des niedrigeren Verrentungszinssatzes) nach unten bewegen würde. Umgekehrt hätte eine Erhöhung des Basiszinssatzes vor persönlichen Steuern auf einen Wert von 0,8 % zur Folge, dass sich der Abfindungsbetrag verringern und der Ausgleichsbetrag sich nach oben bewegen würde.

a) Für den Fall, dass am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, dem 26. September 2016, ein Basiszinssatz von 0,6 % vor persönlichen Steuern gilt, werden die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA § 4 (2) und § 5 (1) des Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags anpassen und wie folgt neu fassen:

§ 4 (2):

"(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Wincor Nixdorf AG (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine " Wincor Nixdorf-Aktie " und zusammen die " Wincor Nixdorf-Aktien ") brutto EUR 3,15 (" Bruttoausgleichsbetrag "), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (" Nettoausgleichsbetrag "), wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 1,98 je Wincor Nixdorf- Aktie. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Ausgleich in Höhe von EUR 2,83 je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig."

§5 (1):

"(1) Die Diebold KGaA verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Wincor Nixdorf AG dessen Wincor Nixdorf-Aktien gegen eine Barabfindung ("Abfindung") in Höhe von EUR 54,17 je Wincor Nixdorf-Aktie zu erwerben."

Für den Fall, dass am 26. September 2016 ein Basiszinssatz von 0,6 % vor persönlichen Steuern gilt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Fassung von § 4 (2) und § 5 (1) zuzustimmen.

b) Für den Fall, dass am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, dem 26. September 2016, ein Basiszinssatz von 0,5 % vor persönlichen Steuern gilt, werden die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA § 4 (2) und § 5 (1) des Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags anpassen und wie folgt neu fassen:

§ 4 (2):

"(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Wincor Nixdorf AG (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine " Wincor Nixdorf-Aktie " und zusammen die " Wincor Nixdorf-Aktien ") brutto EUR 3,13 (" Bruttoausgleichsbetrag "), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (" Nettoausgleichsbetrag "), wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 1,97 je Wincor Nixdorf- Aktie. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Ausgleich in Höhe von EUR 2,82 je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig."

§ 5 (1):

"(1) Die Diebold KGaA verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Wincor Nixdorf AG dessen Wincor Nixdorf-Aktien gegen eine Barabfindung ("Abfindung") in Höhe von EUR 55,02 je Wincor Nixdorf-Aktie zu erwerben."

Für den Fall, dass am 26. September 2016 ein Basiszinssatz von 0,5 % vor persönlichen Steuern gilt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Fassung von § 4 (2) und § 5 (1) zuzustimmen.

c) Für den Fall, dass am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, dem 26. September 2016, ein Basiszinssatz von 0,8 % vor persönlichen Steuern gilt, werden die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA § 4 (2) und § 5 (1) des Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags anpassen und wie folgt neu fassen:

§ 4 (2):

"(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Wincor Nixdorf AG (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine " Wincor Nixdorf-Aktie " und zusammen die " Wincor Nixdorf-Aktien ") brutto EUR 3,18 (" Bruttoausgleichsbetrag "), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (" Nettoausgleichsbetrag "), wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 2,01 je Wincor Nixdorf- Aktie. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Ausgleich in Höhe von EUR 2,87 je Wincor Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig."

§ 5 (1):

"(1) Die Diebold KGaA verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Wincor Nixdorf AG dessen Wincor Nixdorf-Aktien gegen eine Barabfindung ("Abfindung") in Höhe von EUR 52,54 je Wincor Nixdorf-Aktie zu erwerben."

Für den Fall, dass am 26. September 2016 ein Basiszinssatz von 0,8 % vor persönlichen Steuern gilt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Fassung von § 4 (2) und § 5 (1) zuzustimmen.

Im derzeitigen Marktumfeld kann weiterhin nicht ausgeschlossen werden, dass der Basiszinssatz unter Umständen sogar unter 0,5 % sinkt oder über 0,8% steigt. Eine solche Änderung des Zinsniveaus hätte über die unter a) bis c) dargestellten Szenarien hinaus Auswirkungen auf die Berechnung der Ausgleichsleistung und der Abfindung. Die Auswirkungen einer Änderung des Basiszinssatzes zwischen dem Tag der Einladung der Hauptversammlung und dem Tag der Hauptversammlung auf die Ermittlung der angemessenen Abfindung und des angemessenen Ausgleichs sind insbesondere in Randziffern 395 ff. (Abfindung) bzw. 400 ff. (Ausgleich) der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main vom 16. August 2016 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zum 26. September 2016 (das "Bewertungsgutachten") näher beschrieben und durch die Parteien einvernehmlich zu vereinbaren. Das Bewertungsgutachten ist als Anlage 5 in dem nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Bericht der Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA und des Vorstands der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (http://www.wincor-nixdorf.com) unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung", zugänglich.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung", zugänglich:

- Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA und der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vom 16. August 2016 einschließlich der dem Vertrag als Anlage beigefügten und bereits unterzeichneten Patronatserklärung der Diebold, Incorporated vom 16. August 2016 sowie des alternativen Wortlauts der Regelungen in § 4 (2) und § 5 (1) für den Fall einer Veränderung des Basiszinssatzes auf 0,6 %, 0,5 % oder 0,8 % vor persönlichen Steuern,

- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2013/2014 und 2014/2015,

- die Jahresberichte der Diebold, Incorporated für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015, jeweils in englischer Originalsprache und in rechtlich nicht verbindlicher Übersetzung in deutscher Sprache,

- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA und des Vorstands der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft inklusive Anlagen, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, sowie

- der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA und die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft bestellten Vertragsprüfers, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, inklusive Anlagen.

Da die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA erst am 26. Oktober 2015 errichtet wurde und ihr Geschäftsjahr am 1. Oktober eines jeden Kalenderjahres beginnt und am 30. September des jeweils darauf folgenden Kalenderjahres endet, liegen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch keine festgestellten Jahresabschlüsse der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA vor, die zugänglich gemacht oder ausgelegt werden könnten. Da die Diebold, Inc. als Konzernobergesellschaft eine Patronatserklärung gegenüber der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zu Gunsten der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA abgegeben hat, werden informationshalber die Jahresberichte der Diebold, Inc. für die letzten drei Geschäftsjahre ausgelegt.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

	Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
	c/o PR im Turm HV-Service Aktiengesellschaft
postalisch:	Wasserturm Wallstadt
	Römerstraße 72-74
	68259 Mannheim
	oder
per Fax:	+49 (0) 621 7177213
	oder
per E-Mail:	wincor-hv@pr-im-turm.de

Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Aktionären zugänglich gemacht.

2. Wahl von Anteilseignervertretern zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 04. Mai 1976 (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für dem Mitbestimmungsgesetz unterliegende börsennotierte Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Der Gesamterfüllung wurde vorliegend nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Zum 30. September 2016 werden drei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt sein; die Ergebnisse der gemäß Tagesordnungspunkt 2 vorzunehmenden Wahlen sind hierbei nicht berücksichtigt.

Frau Zvezdana Seeger, Herr Hans-Ulrich Holdenried und Herr Professor Dr. Achim Bachem haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2016 niedergelegt, sodass die Nachwahl neuer Aufsichtsratsmitglieder erforderlich ist. Die Nachwahl erfolgt gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2016

a) Elisabeth C. Radigan, Vice President, Chief Ethics & Compliance Officer der Diebold, Incorporated, Hudson, Ohio,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Elisabeth C. Radigan zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Vice President, Chief Ethics & Compliance Officer der Diebold, Incorporated.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften von Elisabeth C. Radigan in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Elisabeth C. Radigan hat keine weiteren Mitgliedschaften im vorgenannten Sinne.

Mit der Wahl von Elisabeth C. Radigan würde der von § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG geforderte Mindestanteil von Frauen im Aufsichtsrat bei der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erreicht.

b) Andreas W. Mattes, Chief Executive Officer der Diebold, Incoporated, Gates Mills, Ohio,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen des Andreas W. Mattes zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Chief Executive Officer der Diebold, Incoporated.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften von Andreas W. Mattes in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Andreas W. Mattes hat keine weiteren Mitgliedschaften im vorgenannten Sinne.

c) Christopher A. Chapman, Senior Vice President, Chief Financial Officer der Diebold Incorporated, Sugarcreek, Ohio,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Christopher A. Chapman zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Senior Vice President, Chief Financial Officer der Diebold, Incorporated.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften von Christopher A. Chapman in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Christopher A. Chapman hat keine weiteren Mitgliedschaften im vorgenannten Sinne.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

3. Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Firma der Gesellschaft soll vor dem Hintergrund des am 15 August 2016 erfolgten Vollzuges des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes der Diebold, Incorporated in Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft geändert und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. § 1 Abs. 1 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

"Die Firma der Gesellschaft lautet: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird in Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft geändert. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Firma der Gesellschaft lautet: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft."

II. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft von Eur 33.084.988,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 33.084.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 33.084.988 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 16. August 2016 3.268.777 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

III. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MESZ) des 19. September 2016 bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG
vertreten durch dwpbank
- DSHAV -
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugegangen sein.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen, also auf den 5. September 2016, 0.00 Uhr MESZ, und der Gesellschaft wie die Anmeldung unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MESZ) des 19. September 2016 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben vollständige oder teilweise Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht von anderen Aktionären, die teilnahme- und stimmberechtigt sind, entsprechend bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

IV. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Insoweit bieten wir unseren Aktionären als Service auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend unter III. beschrieben erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.wincor-nixdorf.com (dort unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung") zu nutzen. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung, einschließlich der für die Nutzung des elektronischen Vollmachts- und Weisungssystems erforderlichen Daten und einer Nutzungsanleitung, übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung" abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Bei Erklärung gegenüber der Gesellschaft sind Vollmacht bzw. Widerruf an folgende Adresse zu übermitteln:

	Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
	c/o PR im Turm HV-Service Aktiengesellschaft
postalisch:	Wasserturm Wallstadt
	Römerstraße 72-74
	68259 Mannheim
	oder
per Fax:	+49 (0) 621 7177213
	oder

elektronisch über das Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.wincor-nixdorf.com (dort unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung").

Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse gesendet werden sowie unter der Internet-Adresse http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung" übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch in Textform (§ 126b BGB) am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine besondere Regelung und es gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß der speziellen Bestimmung in § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Sollen die von der Gesellschaft nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen. Wir bitten Sie ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und nicht im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden. Die Vollmachten mit den Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 23. September 2016, 18.00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Sie sind an folgende Adresse zu übersenden:

	Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
	c/o PR im Turm HV-Service Aktiengesellschaft
postalisch:	Wasserturm Wallstadt
	Römerstraße 72-74
	68259 Mannheim
	oder
per Fax:	+49 (0) 621 7177213
	oder
per E-Mail:	wincor-hv@pr-im-turm.de

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.wincor-nixdorf.com (dort unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung") erteilt oder widerrufen werden. Auch auf diesem Weg müssen Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 23. September 2016, 18.00 Uhr MESZ eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Stimmrechtsvertretung sind im Internet unter http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung", abrufbar.

V. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

1. Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Eur 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i. V. m. 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, 121 Abs. 7 AktG). Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 26. August 2016, 24.00 Uhr MESZ zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen sollten an folgende Adresse gerichtet werden:

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o PR im Turm HV-Service Aktiengesellschaft
Wasserturm Wallstadt
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor-Relations", "Hauptversammlung" zugänglich gemacht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Aktionäre haben zudem das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft zu stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

	Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
	c/o PR im Turm HV-Service Aktiengesellschaft
postalisch:	Wasserturm Wallstadt
	Römerstraße 72-74
	68259 Mannheim
	oder
per Fax:	+49 (0) 621 7177213
	oder
per E-Mail:	wincor-hv@pr-im-turm.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 11. September 2016, 24.00 Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung", unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung" dargestellt.

3. Auskunftsrecht von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, mit dem Ziel, die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abzuwickeln.

VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen gemäß § 124a AktG werden im Internet auf der Homepage der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft unter http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations", "Hauptversammlung", zugänglich gemacht. Dort sind auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Montag, den 26. September 2016 zugänglich sein.

Paderborn, im August 2016

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 71 77 213.

(Ende)