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MELDUNG VOM 17.05.2017 15:35
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pta20170517028
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
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Masterflex SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Anfahrtsplan HV Masterflex SE
Anfahrtsplan HV Masterflex SE

Gelsenkirchen (pta028/17.05.2017/15:35) - Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft - ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 - werden hiermit zu der

am Dienstag, dem 27. Juni 2017, um 11.00 Uhr,

im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016 in Höhe von 5.675.971,59 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung und Entfall von § 11 Absatz 2 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) sowie die Neunummerierung der bisherigen Absätze 3 bis 7

In § 11 Absatz 2 der Satzung ist bei der Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine SE der damals amtierende und dann in der SE auch zunächst weiterhin tätige Aufsichtsrat direkt in der Satzung als erster Aufsichtsrat benannt worden. Dies stellte eine im Rahmen der Umwandlung gewählte Form zur Vereinfachung der technischen Abwicklung dar, die heute keine Bedeutung mehr hat. Im Sinne der Klarheit der Satzungsregelungen soll daher der bisherige Absatz 2 entfallen und die nachfolgenden Absätze 3. bis 7. um je eine Ziffer aufrücken, also aus Absatz 3 alt der neue Absatz 2 werden, etc.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 der Satzung wie folgt zu ändern:

a) § 11 Absatz 2 der Satzung entfällt.
b) Die Absätze 3 bis 7 des § 11 der Satzung rücken um je eine Ziffer in der Bezifferung der Absätze von § 11 der Satzung auf; entsprechend tritt der bisherige Absatz 3 an Stelle des entfallenden Absatzes 2, der bisherige Absatz 4 wird der neue Absatz 3, der bisherige Absatz 5 wird der neue Absatz 4, der bisherige Absatz 6 wird der neue Absatz 5 und der bisherige Absatz 7 wird der neue Absatz 6.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen § 4 Absatz 7 der Satzung (genehmigtes Kapital 2017)

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzlich um bis zu 4.432.937 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 ist am 20. Juli 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des genehmigten Kapital 2016 war unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Am 15. März 2017 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital 2016 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von 8.865.874 Euro um 886.586 Euro auf 9.752.460 Euro durch Ausgabe von 886.586 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2016 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapital 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 10 Prozent. Die Kapitalerhöhung wurde sodann am 21. März 2017 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen, sodass seit diesem Zeitpunkt das Grundkapital der Gesellschaft 9.752.460 Euro beträgt. Das genehmigte Kapital 2016 besteht derzeit aufgrund der dargestellten teilweisen Ausnutzung nun noch in einem Umfang von 3.546.351 Euro.

Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, was bei der Kapitalerhöhung vom März 2017 der Fall war, womit aber die bestehende Ermächtigung insoweit vollumfänglich ausgeschöpft wurde.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll neben dem bestehenden genehmigten Kapital 2016 ein zusätzliches genehmigtes Kapital 2017, welches auch wieder eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermöglicht, beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf gemäß § 202 Absatz 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Bei dieser Anpassung wird der Ermächtigung die nunmehr erhöhte Grundkapitalziffer zugrunde gelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, einen neuen § 4 Absatz 7 der Satzung wie folgt hinzuzufügen:

"7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 1.329.879 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.329.879, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) für Spitzenbeträge;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere

(i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
(ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie
(iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;

c) bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet;
d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wird auf diese 20 Prozent-Grenze nicht angerechnet. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund bestehender anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß Unterpunkt c ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.

Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 und, falls das genehmigte Kapital 2017 bis zum 14. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Bericht zu dem Tagesordnungspunkt 7

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim genehmigten Kapital 2017 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Aufnahme eines neuen § 4 Absatz 7 der Satzung vor.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017/teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.432.937 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 ist am 20. Juli 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des genehmigten Kapital 2016 war unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, d.h. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Am 15. März 2017 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital 2016 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von 8.865.874 Euro um 886.586 Euro auf 9.752.460 Euro durch Ausgabe von 886.586 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2016 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapital 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 10 Prozent. Die Kapitalerhöhung wurde sodann am 21. März 2017 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen, sodass seit diesem Zeitpunkt das Grundkapital der Gesellschaft 9.752.460 Euro beträgt. Das genehmigte Kapital 2016 besteht derzeit aufgrund der dargestellten teilweisen Ausnutzung nun noch in einem Umfang von 3.546.351 Euro.

Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, was bei der Kapitalerhöhung vom März 2017 der Fall war, womit aber die bestehende Ermächtigung insoweit voll umfänglich ausgeschöpft wurde.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll neben dem bestehenden genehmigten Kapital 2016 ein zusätzliches genehmigtes Kapital 2017, welches auch wieder eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermöglicht, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Bei dieser Anpassung wird der Ermächtigung zudem die nunmehr erhöhte Grundkapitalziffer zugrunde gelegt.

Der Vorstand soll deshalb nun ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 1.329.879 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.329.879 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals 2017 möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgeht.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i) für Spitzenbeträge;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;
(iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet sowie
(iv) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion ggfs. entscheidend verzögern. Ferner könnten eine ggfs. von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann u.U. nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen scheitern.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erlaubt zudem ausdrücklich eine Aktienausgabe zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend). Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies in der Regel als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die Vorgaben von § 186 Absatz 1 und 2 AktG einhalten zu müssen und damit zu flexibleren Bedingungen. Ferner könnte die Abwicklung der Aktiendividende i.d.R. mit geringerem Aufwand und Kosten durchgeführt werden. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall grundsätzlich als gerechtfertigt und angemessen.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital 2017 ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Das schließt insbesondere Aktien ein, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben dem genehmigten Kapital eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge angerechnet, dass aufgrund des genehmigten Kapitals keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf das genehmigte Kapital wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des genehmigten Kapitals wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgeben.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte. Dies entspricht der § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Wertung des Gesetzgebers.

Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 Prozent) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.

Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Schuldverschreibungen

Darüber hinaus soll die Verwaltung das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Entsprechende Anleihebedingungen werden nicht selten zur erleichterten Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt als Verwässerungsschutz der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vorgesehen. Die Einräumung eines Bezugsrechts auf neue Aktien, wie es Aktionären zusteht, an Inhaber bzw. Gläubiger vorgenannter Schuldverschreibungen tritt dann an die Stelle einer anderenfalls vorzusehenden Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen werden dann so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die genannten Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ggfs. ausgeschlossen werden können. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Abschließende Beurteilung durch den Vorstand

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung aller Umstände bei gebotener abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken im Gesellschaftsinteresse und erscheinen zu ihrer Erreichung geeignet und erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig in Ansehung der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Zum Schutze der Aktionäre ist die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Aktienausgabe gegen Bar- und Sacheinlagen - mit Ausnahme des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge - auf 20 Prozent des gegenwärtigen Grundkapitals, entsprechend 1.950.492 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1.950.492 Euro, oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Diese Beschränkung bleibt deutlich hinter dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag von 50 Prozent des Grundkapitals, für den eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden kann, zurück. Hierdurch wird einer weitergehenden Verwässerung der Aktionäre von vorneherein entgegengewirkt.

Auf die 20 Prozent-Grenze werden Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Die vorstehenden Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen betreffend das Entfallen einer bereits erfolgten Anrechnung von Aktien gelten für diese Grenze entsprechend.

Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss für den Vorstand kumulativ - also auch unter Berücksichtigung anderer ihm gegebener Ermächtigungen - nicht zu einer 20 Prozent des Grundkapitals übersteigenden Verwässerung der Aktionäre führen können.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der auf die Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss berichten.

Darstellung der Reservekapitalia der Gesellschaft

Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 7 erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt entwickeln:

(i) Genehmigtes Kapital 2016

Das genehmigte Kapital 2016 besteht mit einem Betrag von 3.546.351 Euro fort. Für das genehmigte Kapital 2016 würden die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts in gleicher Weise fortgelten wie bisher, die inhaltlich den dargestellten Möglichkeiten zum neuen genehmigten Kapital 2017 entsprechen, jedoch nicht mehr mit der Möglichkeit, auf dieses genehmigte Kapital 2016 einen Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorzunehmen.

Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ist dabei auf insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft - entsprechend einem Betrag von 1.773.174 Euro - oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Hierauf sind etwaige anderweitige Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss anzurechnen. Von der Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, wurde bisher in einem Umfang von 886.586 Euro Gebrauch gemacht.

(ii) Bedingtes Kapital 2014

Seit der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 besteht ein bedingtes Kapital mit einem Betrag von 4.432.937 Euro. Dieses dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 von der Gesellschaft oder von unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Juni 2019 begeben bzw. garantiert werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen kann für Spitzenbeträge, bei Sacheinlagen und entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden.

Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, die nach der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zur Bedienung von Ansprüchen aus Aktienoptionsprogrammen unberücksichtigt bleiben. Von dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

(iii) Genehmigtes Kapital 2017

Das genehmigte Kapital 2017 würde mit einem Betrag von 1.329.879 Euro entsprechend der vorgeschlagenen Beschlussfassung bestehen. Für das genehmigte Kapital 2017 würden die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts in gleicher Weise bestehen wie bisher schon für das genehmigte Kapital 2016 (siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7).

Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ist dabei auf insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft - entsprechend einem Betrag von 1.950.492 Euro - oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Hierauf sind etwaige anderweitige Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss, insbesondere bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 beschlossen wurde, anzurechnen.

(iv) Summe Reservekapitalia und Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Die Summe der Reservekapitalia würde damit nach Erteilung der erbetenen Ermächtigung 9.309.167 Euro betragen, damit weniger als 50 Prozent des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und entsprechend weniger als 100 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals. Dabei können - ausgenommen Aktienoptionsprogramme und Spitzenbeträge - maximal auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1.950.492 Euro Bezugsrechte ausgeschlossen werden, was einem Anteil von rund 10 Prozent des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und einem Anteil von 20 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals entspricht. Bezugsrechtsausschlüsse in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sind auf maximal 975.246 Euro beschränkt.

ENDE DER TAGESORDNUNG

Die Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen ist gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Masterflex SE unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie werden jedem Aktionär auf ein entsprechendes Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt und auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 6. Juni 2017, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 20. Juni 2017, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 89 8896 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich.

Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG

Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite

www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.

Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de

Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.

Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich sind.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite

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zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 26. Juni 2017, 24:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

Masterflex SE
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Haidelweg 48
81241 München
Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht keinen Gebrauch machen.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte verlangen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 27. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Masterflex SE
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland

Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Masterflex SE
Investor Relations
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland
Telefax: +49 209 97077 20
E-Mail: ir@MasterflexGroup.com

Letztmöglicher Zugangstermin ist Montag, der 12. Juni 2017, 24:00 Uhr MESZ.

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers über die Internetseite der Gesellschaft

www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über diese Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Absatz 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.752.460 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.752.460. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126 eigene Aktien im Bestand, für die kein Stimmrecht ausgeübt werden darf.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Die Einberufung der Hauptversammlung sowie die sonstigen Angaben nach § 124a AktG, etwaige Ergänzungsverlangen von Aktionären und etwaige zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen Aktionären zugänglich.

Hinweis auf ausliegende Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Masterflex SE unter der Adresse

Masterflex SE
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen/Deutschland

zu den üblichen Geschäftszeiten 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr werktags von Montag bis Donnerstag, Freitag von 9:00 Uhr bis 15:00 Uhr zur Einsichtnahme der Aktionäre folgende Unterlagen aus:

- Festgestellter Jahresabschluss, gebilligter Konzernabschluss sowie zusammengefasster Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016,
- Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 HGB sowie
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016,
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7.

Die vorstehend genannten Unterlagen zur Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung am 27. Juni 2017 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Gelsenkirchen, im Mai 2017

Masterflex SE

- Der Vorstand -

Anfahrtsweg zum Schloss Horst in Gelsenkirchen

Mit öffentlichen Verkehrsmitteln:

ÖPNV-Haltestelle: Schloss Horst

Mit dem Auto:

Anfahrt von der A 2: Abfahrt Gelsenkirchen-Buer, Emil-Zimmermann-Allee (Richtung GE Horst) bis zum Abzweig Horster Straße, dort links bis Abzweig Turfstraße, dort links
Anfahrt von der A 42: Abfahrt Gelsenkirchen-Schalke, Grothusstraße Richtung Gelsenkirchen-Horst

Parken: Auf dem gegenüberliegenden Josef-Büscher-Platz. Zufahrt zu dem Platz über die Essener Straße, Burgstraße und Propst-Wenker-Straße

(Ende)

Aussender: Masterflex SE
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen
Deutschland
Ansprechpartner: Dr. Annette Littmann
Tel.: +49 209 97077-0
E-Mail:
Website: www.MasterflexGroup.com
ISIN(s): DE0005492938 (Aktie)
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Düsseldorf, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Stuttgart; Freiverkehr in Berlin
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