Symrise AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Holzminden (pta058/05.04.2018/16:30 UTC+2) Symrise AG, Holzminden, Wertpapier-Kennnummer: SYM999, ISIN: DE000SYM9999

Die Symrise AG lädt ihre Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 16. Mai 2018, um 10:00 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2017 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs.1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.symrise.com > de > investoren > hv > 2018

zugänglich gemacht.

Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 sollen 0,88 Eur je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 304.524.551,81 Eur wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,88 je dividendenberechtigter Stückaktie:	114.235.065,12 Eur
- Vortrag auf neue Rechnung:	190.289.486,69 Eur

Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

6. Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz ("AktG") und § 7 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.

§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden börsennotierten Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Der Gesamterfüllung wurde sowohl seitens der Vertreter der Anteilseigner als auch seitens der Vertreter der Arbeitnehmer nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Sowohl die Gruppe der Anteilseignervertreter als auch die Gruppe der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat müssen das Mindestanteilsgebot von 30 % jeweils getrennt für ihre Gruppe erfüllen, so dass den sechs Vertretern jeder Gruppe mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Beide Gruppen im Aufsichtsrat erfüllen derzeit diese Voraussetzung, und zwar unabhängig von der vorgesehenen Wahl.

Die Amtszeit von Herrn Dr. Becker endet aufgrund Erreichens der Altersgrenze mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2018, so dass ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung neu gewählt werden muss.

Auf Basis eines Vorschlages seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Anteilseignervertreter für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Bernd Hirsch, Finanzvorstand der Bertelsmann Management SE, Neuler

Im Hinblick auf § 100 Abs. 2 Ziffer 4 AktG wird mitgeteilt, dass das Mandat von Herrn Bernd Hirsch als Finanzvorstand der Symrise AG zum 31. Dezember 2015 geendet hat.

Im Falle der Wahl von Herrn Bernd Hirsch in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, ihn als Kandidaten für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorzuschlagen. Der Aufsichtsratsvorsitz wird weiterhin bei Herrn Dr. Thomas Rabe bleiben.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Bernd Hirsch ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:

a)	Evotec AG, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
b)	Bertelsmann Inc., Wilmington, USA, Mitglied des Aufsichtsrats
	Penguin Random House LLC, UK, Mitglied des Aufsichtsrats
	RTL Group S.A., Luxemburg, Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 6 bis 8 des DCGK:

Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Bernd Hirsch und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK empfiehlt:

Zwischen Herrn Bernd Hirsch und Herrn Dr. Thomas Rabe, Aufsichtsrats-Vorsitzender der Symrise AG, besteht eine geschäftliche Beziehung. Beide gehören dem Vorstand der Bertelsmann Management SE, Gütersloh an, Herr Dr. Rabe als Vorstandsvorsitzender und Herr Hirsch als Finanzvorstand.

Weitere Beziehungen im Sinne der Regelung des DCGK bestehen nach Kenntnis des Aufsichtsrats nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Hirsch den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Symrise AG aufbringen kann.

Der Lebenslauf von Herrn Hirsch ist am Ende der Tagesordnung vor dem Bericht an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 abgedruckt und auch über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

7. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 14 Abs. 1, 2 und 8 der Satzung

Derzeit sieht die Regelung in § 14 der Satzung u.a. eine Festvergütung sowie eine Vergütung der Ausschussarbeit der Mitglieder des Aufsichtsrats vor und entspricht damit ausnahmslos den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 und mit Berichtigungen vom 19. Mai 2017 erneut bekannt gemachten aktuellen Fassung vom 7. Februar 2017.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit 2013 unverändert. In dieser Zeit hat sich die Marktkapitalisierung der Symrise AG mehr als verdoppelt, der Umsatz ist von 1,8 Mrd. Eur auf rund 3 Mrd. Eur gestiegen und die Mitarbeiterzahl hat sich von rund 6.000 auf rund 9.400 erhöht. Damit einhergegangen sind für den Aufsichtsrat eine erhöhte Verantwortung und ein deutlich gestiegenes Arbeitspensum, nicht zuletzt durch die aktive M&A-Arbeit von Symrise. Unter Berücksichtigung der Wertschätzung der Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder einerseits und der Lohnzurückhaltung bei Symrise andererseits soll deshalb erstmals seit fünf Jahren die Vergütung des Aufsichtsrats angepasst werden. Die Sitzungsgelder bleiben aber unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 8 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

"(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 Eur.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 Eur. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von jeweils 35.000,00 Eur.

(8) Die Regelungen dieses § 14 gelten ab dem Geschäftsjahr 2018."

Die Absätze 3 bis 7 in § 14 blieben unverändert.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung

Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Bernd Hirsch, Neuler
Finanzvorstand der Bertelsmann Management SE, Gütersloh
Nationalität: Deutsch

Bernd Hirsch wurde am 24. Juli 1970 in Ellwangen geboren. Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Würzburg begann er seine berufliche Laufbahn als Audit Manager bei Arthur Andersen in Stuttgart. 2001 nahm Bernd Hirsch seine Tätigkeit bei der Carl-Zeiss Gruppe auf und arbeitete dort als Director Mergers & Acqusitions, bis er 2002 als Finanzvorstand zur Carl Zeiss Meditec AG in Jena wechselte. 2009 übernahm er bis Ende 2015 bei der Symrise AG in Holzminden als Mitglied des Vorstands das Ressort Finanzen. Seit April 2016 ist Bernd Hirsch Finanzvorstand der Bertelsmann Management SE in Gütersloh.

Bernd Hirsch ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

- Evotec AG, Hamburg
- Bertelsmann Inc., Wilmington, USA
- Penguin Random House LLC, UK
- RTL Group S.A., Luxemburg

Bericht an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 Eur zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 20.000.000,00 Eur nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung hat die ordentliche Hauptversammlung am 17. Mai 2017 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu 20.000.000,00 Eur durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen, § 4 Abs. 6 der Satzung ("Bedingtes Kapital 2017").

Das Bedingte Kapital 2017 ist am 30. Mai 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, und zwar unter anderem, sofern deren Ausgabepreis den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigt.

Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung vom 20. Juni 2017

Hiermit erstattet der Vorstand Bericht über die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre am 20. Juni 2017.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 13. Juni 2017 beschlossen, von der vorgenannten Ermächtigung teilweise Gebrauch zu machen und eine nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtvolumen von 400.000.000,00 Eur, einer Stückelung von 100.000,00 Eur und einem Kupon von 0,2375 % per annum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu begeben. Die ausgegebenen Teilschuldverschreibungen sind erstmalig nach Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausgabetag der Wandelschuldverschreibung in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft wandelbar. Der anfängliche Wandlungspreis wurde auf 91,8595 Eur und das Wandlungsverhältnis der neuen Wandelschuldverschreibung wurde auf 1.088,6190 Aktien je Teilschuldverschreibung festgelegt.

Die Begebung der Wandelschuldverschreibung erfolgte am 20. Juni 2017.

Die Teilschuldverschreibungen wurden zum Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Börse zugelassen (ISIN DE000SYM7787, WKN SYM778).

Die Teilschuldverschreibungen sind wandelbar in bis zu insgesamt 4.600.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Eur. Würden alle Teilschuldverschreibungen gewandelt, würde sich das Grundkapital der der Gesellschaft von derzeit 129.812.574,00 Eur um 4.600.000,00 Eur auf dann 134.412.574,00 Eur erhöhen. Die Summe der den Teilschuldverschreibungen zugeordneten Wandlungsrechten in Stammaktien (4.600.000 Stück) beträgt dabei etwa 3,4 % des so erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft und liegt damit unter 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Die Erklärung der Ausgabe der Wandelanleihe nebst einer Niederschrift des Ermächtigungsbeschlusses vom 17. Mai 2017 wurde beim Handelsregister, Amtsgericht Hildesheim, HRB 200436, hinterlegt.

Die Teilschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von sieben Jahren (sofern sie nicht bereits zuvor zurückgekauft, gewandelt oder entwertet worden sind). Sie werden mit 0,2375 % pro Jahr verzinst. Die Zinsen sind jährlich, jeweils am 20. Juni, nachträglich zahlbar. Die anfängliche Wandlungsprämie liegt rund 45 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien im XETRA-Handel während des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens am 13. Juni 2017.

Die Gesellschaft hat gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibung die Möglichkeit, die Teilschuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen) jederzeit (i) am oder nach dem 11. Juli 2021 zurückzuzahlen, wenn der Kurs der Stammaktien während eines bestimmten Zeitraums 130 % des dann gültigen Wandlungspreises übersteigt oder (ii) wenn nur noch höchstens 20 % des ursprünglichen Gesamtnennwerts der Wandelschuldverschreibung ausstehen. Sofern die Teilschuldverschreibungen nicht vorzeitig fällig geworden, zurückgekauft oder eingezogen worden sind, haben die Inhaber nach Ablauf des 20. Juni 2022 erstmalig das Recht, sie in Stammaktien der Gesellschaft zu wandeln. Eine Rückzahlung erfolgt ansonsten bei Endfälligkeit, also am 20. Juni 2024.

Die Teilschuldverschreibungen konnten im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich bei institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten aufgrund Regulation S (Category 1) nach dem United States Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung sowie außerhalb Kanadas, Australiens, Japans und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf von Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, platziert werden.

Bei der Festsetzung des anfänglichen Wandlungspreises wurden die Vorgaben der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss beachtet. Danach darf der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat haben hierzu den durchschnittlichen, nach Umsätzen gewichteten Kurs der Symrise Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens am 13. Juni 2017 ermittelt. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Symrise Aktie statt; bei der vorliegenden Preisfestsetzung stellen die gewichteten Kurse im XETRA-Handel somit einen besonders zeitnahen repräsentativen Kurs dar und bildeten daher eine geeignete Referenz bei der Preisfestsetzung.

Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte anfängliche Wandlungspreis von 91,8595 Eur je Aktie eine Wandlungsprämie in Höhe von rund 45 %.

Die Gesellschaft hat dabei von der in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 aus Sicht des Vorstands günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Aufgrund der Tatsache, dass der Nettoerlös aus dem Angebot für die Rückführung von bestehenden Darlehens- und Kapitalmarktverbindlichkeiten sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden sollte, war nicht nur eine schnelle Reaktion auf günstige Marktverhältnisse erforderlich, sondern auch eine erfolgreiche Platzierung der gesamten ausgegebenen Teilschuldverschreibungen von entscheidender Bedeutung für die Gesellschaft.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen der Preisfestsetzung und dem Vermarktungsbeginn und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Die Sicherstellung der Attraktivität der Konditionen und eine erfolgreiche Platzierung hätte mit Bezugsrecht daher bei der Preisfestsetzung einen nicht unerheblichen Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs bedeuten können. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Preisfestsetzung und den auf weniger als 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der ggf. noch auszugebenden Aktien wurden die Interessen der bestehenden Aktionäre angemessen gewahrt. Mit Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen war der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss aus Sicht des Vorstands daher sachlich gerechtfertigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 25. April 2018, 00:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 09. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
E-Mail: service@hv-management.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.

Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse

http://www.symrise.com > de > investoren > hv > 2018

heruntergeladen werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 15. Mai 2018 um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:

Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation unter der Internetadresse

http://www.symrise-hauptversammlung.com

vorgenommen werden.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Als Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft folgende Personen benannt, die Sie jeweils einzeln und mit dem Recht auf Erteilung von Untervollmachten bevollmächtigen können und die jeweils einzeln von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sind:

Herrn Dr. Achim Biedermann, geschäftsansässig 69469 Weinheim
Herrn David Koch, geschäftsansässig 68309 Mannheim

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform auch unter der Internetadresse

http://www.symrise-hauptversammlung.com

bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Dienstag, den 15. Mai 2018 um 18:00 Uhr MESZ erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

Eine vor der Hauptversammlung erteilte Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen muss der

Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40

ebenfalls bis spätestens Dienstag, den 15. Mai 2018 um 18:00 Uhr MESZ zugehen. Zudem ist von anwesenden Aktionären eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung am Tag der Hauptversammlung vor Ort möglich.

Aktionäre können unter der vorstehenden Adresse weitere Vollmachtsformulare anfordern.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 15. April 2018, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 01. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
Fax: +49 (0)5531 /90 - 48456
E-Mail: LegalAdvice@symrise.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.symrise.com > de > investoren > hv > 2018

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.

Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.symrise.com > de > investoren > hv > 2018

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 129.812.574 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 129.812.574 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Holzminden, im März 2018

Symrise AG

- Der Vorstand -

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Fax +49 (0) 621 / 71 85 92 40,
E-Mail: versand@hv-management.de

(Ende)